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收并购中收购溢价的计算方式税后扣除的到底是哪部分?

发布时间:2022-04-25 02:42:25 来源:欧宝体育app客户端 作者:欧宝官网注册 字号:TT

  关于“收购溢价“这个耳熟能详的词汇,投资拓展狗们肯定是见过不怪,但至于如何计算,至少一大批人犯错,其中不乏老司机,今天单独拿出来说,是因为这个概念很重要,如果这个搞错了,整个项目的测算结论就偏离了!曾经见过有的小伙伴直接用交易对价减去有票金额,就是收购溢价,完全不看项目公司的资产负债表,那就是犯大错了!

  今天借着某个小伙伴的答疑,咱们来说一说,欢迎各位同仁交流讨教。问题:大家好请教一下,股权收购模式下,买方收购溢价该怎么计算,和有票无票有关系么?税后净利润中扣除的是哪部分?求赐教,感谢!

  首先明确一个概念,股权交易中,标的物是股权,对于买方而言,支付的是股权转让款,最终获取的是标的公司股权,其对应的资产就是公司净资产;因此:收购溢价=股权转让价款-项目公司净资产。

  公司净资产,这个概念很好理解,在资产负债表上反映为“所有者权益”;其计算公式为:净资产=所有者权益(包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)=资产总额-负债总额。(1)

  股权转让价款,是受让方为获得目标公司股权而支付的价格。这个概念相对而言有点不好理解,很多人搞晕,经常会把其简单理解为交易总价(千万别搞混,因为计算交易税费还是会再次用到);

  一般来说,收购方支出的资金有三个去向:支付股权转让价款、偿还项目公司原股东借款、偿还项目公司第三方公司借款;但是通常情况下,第三方公司的借款由项目公司继续承担,股权交易完成后由新的股东公司以股东借款的方式进行偿还,并不包含在本次交易过程中。

  所以支付给原股东的交易总价=股权转让款+原股东债权转让款(一般情况下会签署两个协议,股权转让协议和债权转让协议),这两笔钱打包支付给原股东,因此:股权转让价款=支付给原股东的交易总价-原股东债权转让款(2)

  这样溢价的计算方式为(2)-(1),即股权转让价款-项目公司净资产,这样是不是非常简单容易理解?

  刚才老岳已经回答了溢价的计算方式,收购溢价=股权转让对价款-项目公司净资产,大家可以看到并没有直接提到票据的问题。估计一大批小伙伴要迷惑了,怎么可能和票据没关系,不然老板天天问有多少票干啥,别着急,老岳给你把公式转化一下就好理解了,只是计算口径问题。

  收购溢价=股权转让对价款-净资产=(支付给原股东的交易总价-原股东借款)-(资产总额-原股东借款-第三方公司借款)=支付给原股东交易总价+第三方借款-资产总额;

  大家注意到没有,这里出现了一个资产总额,资产总额在财务报表中包含了很多科目,老岳用以某实际项目的资产负债表为例做说明:

  对于一个房地产项目,资产总额最大的部分往往是存货科目,而存货金额的大小则代表了项目开发过程中的成本发票的多少,在该案例中,项目公司只购买了土地并没有进行开发,因此资产总计基本接近于存货,这种发票情况下,资产总额和发票金额非常接近的。但是某些情况下,项目公司可能有很多固定资产,比如很多车辆和办公设备等,而且资产量极大,那么资产总额和成本发票金额就会有较大差距。

  所以说,收购溢价和发票金额有关系,原则上来说,同样的收购价格下,发票金额越多,溢价越少;但是,不能用发票金额直接用于计算溢价!(除非收购方将除存货外的其他货币资金、固定资产等全部视为0价值)

  大家都知道,股权收购中,非溢价部分已经计入项目公司成本,而溢价部分不能计入成本,所以要在税后利润中扣除。税后利润扣除的是哪部分呢?计算方式:股权转让款-净资产,so easy ,有没有!

  举个栗子,项目公司注册资本金1000万,全部实缴,资产总额为3亿元,负债为2.9亿元(其中原股东借款1亿元,第三方公司负债1.9亿元);项目公司净资产为1000万。

  根据协议,第三方负债项目公司承担,收购方支付给原股东的交易总价为10亿元,扣除原股东的债权转让款1亿元,股权支付价款为9亿元;

  在投资测算中,项目公司税后利润一定要超过8.9亿元,如果项目公司利润连股东的收购溢价都不能覆盖,这个并购就是失败的!

  《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定,转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。

  通过支付现金以外的方式取得的投资资产,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。权益性投资,是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息,投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

  备注:转让方取得股权的股权原值即为当年为取得股权而投入的资金,若本次股权转让为首次交易,那么股权原值为注册资本金实缴,如果本次交易不是首次交易,那么股权原值为上次的股权转让价款;

  话说看到这里,会有小伙伴说,也就是说会计算所得税计算股权转让所得和溢价的计算方式一样啊?答案是这样:分情况,不完全一致。

  依然以原来的案例进行分析:公司净资产1000万没有变化,股权转让款9亿没有变化,唯一的不同是:转让方当年不是最初原始股东,而是通过交易购买得来的,当时交易股权转让款为2亿元,那么所得税计算方式如下:本次交易所得:股权转让款9亿-股权取得成本2亿=7亿,适用税率25%,相关的所得税费为7亿元*25%=1.75亿元;

  这时候对于收购方而言,收购溢价还是原来的8.9亿元,二者之间就出现了差异,并不相同!小伙伴们千万别搞混了!

  好了,今天的内容就是这样了,欢迎大家交流探讨,欢迎勘误指点。如果您想看老岳的历史文章,请点击下文或者关注公号查看历史文章;如果要进VIP投资拓展群进行交流,请查看群规后联系老岳;(The end)

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